声明：本文及后续公司法文章仅讨论有限责任公司的情形。

（一）增减及出资义务人变动

增资（股东增资、公积金转增）

增加注册资本类似于设立公司缴纳出资，不同之处在于增加注册资本可以由股东进行认缴出资，也可以由公积金转增为注册资本，其中法定公积金转增时，需留存不少于转增前注册资本25%.关于增资不到位责任承担问题，也适用于出资不到位的责任承担。

减资（股东减资、回购注销、补亏=注册资本-未分配利润、失权）

公司减少注册资本可以减少股东相应出资，也可以由公司进行回购后注销，此外，2023年公司法225条规定“可以减少注册资本弥补亏损”。相比于2018年公司法186条之规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”新公司法214条规定“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”公司盈亏是经营状况的直观体现，用资本公积金弥补亏损则不利于正确反应公司经营状况，此外基于资本维持原则，之前法律规定不得用资本公积金补亏，但实践中存在大量规避该法律规定的做法，此次法律明确可以用资本公积金补亏，甚至资本公积金不够弥补的，还可以用注册资本弥补亏损，不仅是对前述实践的回应也是对公司持续经营的支持。

新法对减少注册资本弥补亏损做了严格限制和详细规定，首先是处于补亏的最劣次序，是在任意法定和资本公积金补亏后仍不足时才可以采取；其次，该注册资本减少不得向股东分配也不得免除股东出资义务，也就是说减少注册资本补亏只适用于实缴出资。同时新公司法也规定了违法减少注册资本的后果，股东收到资金的应退还，减免出资的应恢复，造成损失的还应赔偿；此外，还对此后的利润分配做了限制，只有在任意和法定公积金累计达到注册资本50%的，才能分配利润。

前述三种减资方式较为普遍，根据新公司法有关董事会对股东出资的核查义务，若股东经催缴后宽限期满，仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，股东丧失未出资部分股权，则注册资本也可因股东失权而减少。

公司减少注册资本意味着偿债能力的降低，因此公司法对减少注册资本的程序作出了规定以保护债权人利益：公司需要编制资产负债表及财产清单并通知债权人及公告，公司债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。但在前述减少注册资本补亏的情况下，新法规定虽需公告但无需通知债权人，学界称其为形式减资，因该补亏是对经营情况的维持，并未免除股东出资义务，且已经亏损时通知债务人势必会导致大量债务清偿及担保，公司难以维持，是对债权人和公司利益权衡后的结果。

股权转让（约定转让、法定回购）

股权转让虽不涉及注册资本金额的变动，却涉及到出资义务履行主体的变更。

股权转让一般为自由约定，公司法也规定了特殊情况下股东可要求公司回购股权。

由于有限公司具有人和性，公司法规定股东将股权对外转让时，其他股东有优先购买权。新公司法第84条相对于2018年公司法第71条来说，一方面对于书面通知的内容规定得更为具体，另一方面精简了股权转让的程序，无需取得其他股东过半数同意，其他股东要么收到通知后已读不回，要么积极行使优先购买权。但该条仍给公司自治留了空间，规定若章程另有约定从章程。也就是说，若股东认为人和性非常重要，也可以在章程中对股权对外转让约定应取得其他股东的同意。

   根据股东是否完成出资义务，可以将股权转让分为以下情形：一种是股东已完成出资义务后转让股权；一种是股东出资义务未到期即转让股权；最后一种是股东出资义务未完成而转让股权。新公司法总体来说对于股东的出资义务有所加强。根据新公司法第88条之规定，在第二种情形下，由新股东承担出资义务，但原股东应对此承担补充责任；在第三种情形下，新旧股东应承担连带责任，新股东证明不知情也不应知情的，可免除连带责任。相对于《公司法司法解释三》第18条的规定更为细致，区分了股东出资义务未到期转让股权时的责任承担问题，解决了实践争议，同时将未履行出资义务转让股权时新股东的知情举证责任倒置，由新股东自证自身不知情且不应知情时才能免除连带责任，相比之前让公司或债权人的股权转让第三人证明新股东知情或应知情才能连带新股东的情况，一方面从实际出发降低了原告的举证责任，另一方面新股东作为股权受让方对于自身是否知情也符合常理。

由此可见，股东在寻找下家时，要对下家是否能履行未到期的出资义务有所预期；下家在接受股权时，要对股东是否已经履行出资义务有所了解；在此基础上进行充分协商、风险分配后作出决策，否则可能对此承担责任。

此外，鉴于董事会的股东出资核查义务，在股东未履行出资义务即转让股权时，董事会向新旧股东均发出催缴通知时较为合适。

关于股权回购事宜，新公司法第89条相对于2018年公司法第74条，新增公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权的情形。该情形体现了对于小股东利益的保护，实践中，小股东对于公司经营决策话语权低也难以改变大股东的决定，即便对外转让股权也不一定能找到下家接手，因此，要求公司回购是对小股东权益保护的重要措施，但三种列明情形较为苛刻，大股东可能变相使得三种情形表面未能满足，因此，该新增情形不仅点明实质进行补足，也有利于公司稳定经营，避免小股东难以退出进而寻求解散公司的情形出现。

此外，对于股权回购后的处理，也规定了6个月的处理期限，防止股权处于不确定状态过久带来纠纷。

（二）建议

新公司法出台后，对于僵尸企业来说，应积极进行清算注销；对于经营企业来说，应根据实际情况对出资的时间金额和形式进行调整。出资时间法律已经给出了明确范围，至于出资金额，可结合股东自身履行能力，公司经营状况及行业平均出资进行调整，重要的是在认缴期限到期时能够出资到位。同时法律新增股权和债权的出资方式，也对目前资金不足的股东提供了新的思路，可通过变更出资方式将自身持有的债权和股权作为出资，对于知识产权密集型行业也可以用知识产权作价出资，但前述出资方式应注意合理估价不可虚高。此外，对于正在挣扎经营的公司来讲，可以考虑将债权人引进作为股东，以缓解公司债务问题。