声明：本文及后续公司法文章仅讨论有限责任公司的情形

注册资本，在会计上与实收资本紧密相关，属于股东的所有者权益。通俗的讲，注册资本就是老板们准备拿出多少本钱来开公司做生意。

毫无疑问，一家公司有多少本钱，本钱如何构成，是否到位，对于交易方决策至关重要。

（一）出生

2018年的《公司法》并未明文规定将公司的出资实缴认缴情况，金额，方式，期限进行公示，2023年的《公司法》吸收了《企业信息公示暂行条例》第十条的规定，在第40条规定，前述出资详情均应在国家企业信用信息公示系统公示

出资的金额，除了特殊行业有特殊规定外，一般没有限制。

出资的方式，新公司法吸收了《公司法司法解释三》以及《市场主体登记管理条例实施细则》的规定，在原公司法规定列举的货币、实物、知识产权、土地使用权的基础上，新增股权和债权作为可出资的财产。

需要注意的是，股权和债权分别对应公司未来的价值和债务人的履行能力和意愿。两者的价值均具有不确定性，出资时估价的股权和债权价值，日后因持股公司和债务人经营状况发生变化势必也会变化，因此如何确定估价时的公平价值值得思考。此外，股权权利无瑕疵或负担较易判断，但债权对应的债务人履行能力和意愿状况，是否经过判决确认真实合法，则较为复杂。况且债权转让还涉及到审查债权性质及通知债务人事宜。

出资的期限，是本次新公司法修订的重点。2013年《公司法》将注册资本改为全面认缴制后，出现了大量公司认缴期限过长，注册资本金额过高的乱象，2023年《公司法》通过规定五年的出资期限来对该乱象进行规制；同时，对于新《公司法》生效前成立的公司，国务院配套了相应的行政法规即《<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》来规范相应的出资期限，具体来讲，给予前述公司三年缓冲期，到2027年6月30日前必须将剩余出资期限调整到五年内，也就是说，新公司法生效前的公司剩余认缴出资期限最长为8年。由于注册资本记载于章程，也就意味着许多公司需要修改公司章程。

（二）难产

注册资本如果顺利出生固然是好，但现实生活中，往往会遇到各种问题而难产。

首先就是关于出资的金额，如果是以非货币财产出资则容易在估价过程中，出现高估的风险，进而导致出资不足；如果是以货币方式出资，则有可能存在资金过桥，先出资后又虚构各种理由将资金转出，构成抽逃出资。

其次是出资的期限，新公司法虽然规定了新公司可以有5年的认缴期限，但考虑到公司经营偿债需要，在吸收《全国法院民商事审判工作会议纪要》的基础上，将例外加速到期变为基本加速到期，规定只要有公司不能清偿到期债务的情况即可，而不要求存在破产原因或者恶意延长出资期限的情形，同时将主体扩大到公司和债权人，而不仅仅是债权人。表明股东的出资期限利益让位于公司整体利益及债权人利益。同时跟公司解散和破产时区别开来，公司解散或者破产时，股东不再享有出资期限利益。但如果股东出资提前加速到期就可偿还对外债务维持公司运营，一方面债权人无须走申请破产流程以倒逼股东出资加速到期，节约维权成本；另一方面公司被申请破产的风险也降低了，有利于整体营商环境。

最后，新公司法新增了董事会对股东出资情况的核查义务，在《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的基础上，详细规定了核查义务的内容和主体，董事会应组织向股东发出催缴通知书，若不履行前述义务，由相应董事承担责任。并且对发出催缴通知书的后续处理也做出相应规定，规定催缴通知书可以载明不少于60日的宽限期，过时可以由董事会决议对股东进行失权处理。对于前述股权的处理时间也做了六个月的限制。前述规定补足了实践中公司怠于核查股东出资义务的缺陷，具有较强可操作性，但根据该法律规定，只有催缴通知书是必须发出的，宽限期和失权通知均是可选项，而董事是由股东选举，如何避免核查义务流于形式，任重道远。

（三）责任承担

股东没有按期足额缴纳出资的，首先侵犯的是公司作为独立法人的利益，因此，新公司法49条规定，股东除应向公司足额缴纳外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。相比2018年公司法第28条规定，该条去除了对其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，新增了对公司造成损失的赔偿责任。这并不意味着违约责任的免除。事实上，股东成立公司之前，往往签订《设立协议》，约定公司设立的各项权利义务，股东出资情况等，相应地也会约定股东之间的违约责任。因此，新公司法将约定的违约责任从法条中去除也是尊重股东意思自治的体现。

同时，由于公司是发起人股东组织成立，因此发起人之间具有高度人和性，因此新公司法第50条规定，公司设立时，股东未按公司章程规定实际缴纳出资，或实际出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。也就是说，该股东首先对其他发起人内部承担违约责任，对于其他的利益方如公司及债权人等，发起人对该股东出资不足的范围有连带责任。由此可见，合作伙伴的重要性。同时，该规定在原公司法第30条的基础上，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，更为完善。审判实践中，对于“设立时”的理解不一，有法官认为设立时虽认缴，但到时不缴纳也是出资义务充实责任的违反，也应承担连带责任；有法官则认为不适用认缴。北京二中院2024年3月11日发布的《股东出资纠纷案件办理指引》则认为不适用于认缴，因设立之后公司运营权集中于高管，发起人主导权不再，且让作为小股东的发起人承担设立后大股东的发起人的出资连带责任有失公平。本文认同北京二中院的观点，该条明确规定“设立时未出资或未全面出资”即表明适用于实缴而非认缴的情形。

针对公司存在认缴期限的情况，前述已提到，只要公司存在到期债务未能清偿的情况，公司或债权人有权要求股东提前缴纳出资。

此外，针对抽逃出资的情况，新公司法第53条规定，股东应当返还抽逃的出资外，给公司造成损失的，负有责任的董、监、高应与该股东承担连带赔偿责任。该规定在2018年公司法第35条的基础上，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条的规定，将责任范围扩大为损失而不仅仅是利息，责任主体界定为负有责任的管理人员而不仅仅是协助人员，更为科学完善。

最后，对行政机关来讲，股东虚假出资，未出资及抽逃出资具有一定欺骗性质，不利于社会秩序及经济发展，因此新公司法第252及253条规定了相应的行政责任，相比2018年公司法的规定，新公司法对于处罚金额做了细分，同时增加了对直接负责主管及其他直接责任人的罚款措施。